合同会社

  • 合同会社の特徴
  • 専門的知識やノウハウを持った少数の出資者が集まり、自ら経営に参加し、定款自治によって柔軟な会社経営を行っていくというニーズの高まりにより会社法の改正によって新たに可能となった有限責任の会社形態（日本版ＬＬＣと呼ばれる。）
  • ●定款の記載事項
    ①　目的
    ②　商号
    ③　本店の所在地
    ④　社員の氏名または名称、住所
    ⑤　社員全員を有限責任社員とする旨
    ⑥　社員の出資の目的（有限責任社員は、金銭に限る。）及びその価額または評価の基
    　　準（出資は、金銭その他の財産のみであり、信用や労務の出資は、認められない。）
    ⑦法律の規定に違反しない事項で定款の定めがなければ効力を生じさせない事項及びその他の事項

  • ●社員の人数　　一人以上
  • ●設立時の出資の履行
    定款作成後、設立の登記をするまでに出資する金銭全額の払込、または出資する金銭以外の財産の全部を給付
    　社員全員の同意がある場合は、登記、登録、その他の権利の設定又は移転を第三者に対抗するために必要な行為は、会社の成立後でもよい。
  • ●社員の責任　有限責任　　　出資の価額を限度
    金銭出資の場合、出資を怠った場合は、利息、損害賠償の支払い義務を負う。
  • ●持分の譲渡　　　他の社員の全員の同意が必要
  • ●持分を譲渡した社員の責任
    　持分全部を譲渡した社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務について、従前の責任の範囲内で、これを弁済する責任を負う。
    この責任は、登記後２年以内に請求又は請求の予告をしない債権者に対しては、登記後２年を経過した時に消滅する。会社は、持分の全部若しくは一部を取得できない。（自己持分の禁止）
    持分は、会社が取得したときに消滅する。
  • ●業務の執行
    　社員が２名以上の場合、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
    常務は各社員単独で決定することができる。ただし、その完了までに他の社員が異議を述べた場合は、単独で行うことができない。
  • ●業務執行社員を定款で定めた場合
    　２名以上ある場合は、定款に別段の定めがある場合を除き、過半数をもって決定する。その完了までに他の業務執行社員が異議を述べた場合は、単独で行うことができない。
    業務執行社員は、正当な自由がなければ辞任できない。
  • ●競業の禁止　　業務執行社員は、他の社員全員の承認がなければ次の行為ができない。
    　１、自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をすること
    　２、会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役または業務を執行する社員となること。
  • ●利益相反行為の禁止
  • ●会社の代表　業務執行社員は会社を代表する。
    　　　　　　　業務執行社員が２名以上いる場合は、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって　　　　　　　業務執行社員の中から会社を代表する社員を定める事ができる。
  • ●会社財産の開示についての規定
    書類作成義務
    ① 貸借対照表
    ② 損益計算書
    ③ 社員資本等変動計算書及び個別注記表
    　決算公告は適応されない。
  • ●利益の配当
    各社員は、原則として利益の配当を請求することができる。
    配当を請求する方法、その他利益の配当に関する事項については、定款で定めることができる。会社財産確保のため、株式会社と同じく、配当日の会社の利益額を超える配当は許されない。
  • ●業務執行者の第三者責任
    職務について、悪意・重過失があった場合、第三者も当該業務執行者に対して責任を追及できる。
  • ●投下資本の回収方法
    ①持分の譲渡
    　他の者に持ち分を譲渡する。
    　（原則として他の社員の同意が必要）
    ②退社による持分の払い戻し
    　定款をもって退社事由を定めることができる。
    　「やむを得ない事由」があるときは退社できる。